経営者Q&A

新会社法改正のポイントと対応(2006年11月)

【Q】平成18年5月1日に新会社法が施行されましたが、新しい株式会社を理解するには、どうすればよいのでしょうか?


 極小の有限会社と国際的大企業まで含む旧株式会社とを統合して新しい株式会社としたので、極小の有限会社を基準に理解をする必要があります。
 〈有限会社が、新しい株式会社の原則〉
例 (1)株券不発行が原則 (2)譲渡制限会社が原則(3)機関は株主総会と取締役1名で足る (4)株主総会の権限は万能が原則 等々


【Q】既存の有限会社はどうなりましたか?


 有限会社という商号はそのままで株式会社の一種(特例有限会社)とされ、存続期間の制限もありません。また、株式会社と以下の点で異なります。
 (1)役員の任期の定めなし (2)決算公告の必要がない (3)監査役を設置していても、会計監査権限しかない

【Q】株式会社では決算公告が義務づけられていますが、もし行わないとどうなるのでしょうか?


 旧法時と同様に過料に処せられますが、役員変更等の登記懈怠の場合と異なり、決算公告の懈怠を確認するのは事実上困難と思われますので、実効性に関しては疑問が残ります。
 なお、資本減少をする時などには事前に決算公告をしておく必要がありますので、注意が必要です。


【Q】新法が施行されても特に登記の申請が必要ないと聞きましたが、本当でしょうか?


 本当です。新しく登記簿謄本をとられると、職権で登記がなされているのが分かります。
 ただし、登記申請が必要な場合が若干あります。 主なものは以下のとおりです。
(1)ストックオプションとして新株予約権を発行しているような場合に、消却条項がある場合
(2)大会社、またはみなし大会社につき「監査役会設置会社である旨」や「会計監査人設置会社である旨」等の定めがある場合


【Q】取締役および監査役の任期が10年に伸張できると聞いたのですが、本当ですか?


 本当です。株式の譲渡制限が設けられた株式会社(公開会社でない会社)では、定款の変更手続きをすることにより、任期を最大10年まで伸張することが可能となりました。
 ただし、正当な理由なく途中で解任した場合、損害賠償を請求され得るという問題もありますので、慎重に検討をして導入を決めるべきでしょう。

小西明夫(新宿支部)
小西司法書士事務所
03‐3357‐8556

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