経営者Q&A

新会社法の最近の相談例から(2007年11月)

【Q】旧法時からの株式譲渡制限会社です。経営者も高齢化してきたので、実態に即して会社の規模を最小化したいのですが、どうすればいいですか?


 新会社法では、株主総会と取締役1名の株式会社が認められています。※1
 旧法時の株式会社を、この最小規模の株式会社にするためには、一般的には、以下の定款変更を株主総会でなし、その登記をすることが必要です。※2
(1)株券不発行にする。
(2)株式の譲渡制限の承認機関を取締役会から株主総会に変更する。
(3)監査役・取締役会に関する規定を削除し、取締役の員数を1名以上とする。
(4)取締役の任期を10年に伸長する。
(5)取締役会設置会社・監査役設置会社を廃止する。
※1 これはまさに旧法の有限会社です。
※2 登記事項 (1)(2)(5)のほか、取締役・監査役の変更が必要です


【Q】旧法時からの株式譲渡制限のある小会社です。役員の異動がないので、その任期を伸長したいのですが、どうすればいいですか?


 旧法時からの株式譲渡制限のある小会社です。役員の異動がないので、その任期を伸長したいのですが、どうすればいいですか?
役員の任期満了前に、現行定款の任期規定を株主総会で変更して任期を伸長すれば足ります。登記も不要です。
  但し、以下の2点には注意を要します。
(1)取締役・監査役とも最長10年まで伸長できますが、その期間の起算点は登記簿上の就任のときからです。ですから、例えば取締役でプラス約8年ということです。
(2)任期途中で正当な理由なく解任した場合、解任された役員から、その損害の賠償を請求されることがあります。


【Q】旧法時からの株式譲渡制限のない小会社(公開会社である小会社)です。※3
今回当社の定款上監査役の任期が到来したので登記申請したところ、既に(平成18年5月1日に)監査役の任期が到来しており、監査役の退任及び就任による変更登記を平成18年10月31日までになすべきであったということでした。登記懈怠ということで、過料の制裁を受けないでしょうか?


※3 株式譲渡制限の規定は、昭和41年に導入されました。従って、公開会社である小会社は、それより前に設立された会社等でみうけられます。
おそらく当分の間は過料の制裁を受けないと思われます。その理由は、以下のとおりです。
  公開会社である小会社は、平成18年5月1日の新法施行により、その監査役の権限が拡大され、業務監査権限も付与されました。そこで、会計監査権限しかない既存の監査役の任期を平成18年5月1日に満了させ、新たに監査役を選任させようとした訳です。即ち、新法施行により、監査役の任期を短縮してしまったということです。その為、過料の制裁を課すことは、過酷と考えられているようです。


小西 明夫(新宿支部)
小西司法書士事務所
TEL.03-3357-8556

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