経営者Q&A

会社法の一部改正について(2014年11月)

【Q】会社法の改正があったようですが、おおよそどのような内容ですか?

 現行会社法は、平成18年5月1日に施行され、今回が初めての改正で、平成27年4月1日または5月1日に施行される見込みです。
 その改正は、①社外取締役・社外監査役に関する改正②監査等委員会設置会社制度の導入③監査役の監査の範囲に関する登記④支配株主の異動を伴う募集株式の発行⑤株式併合により端数となる株式の買取請求⑥発行可能株式総数⑦多重代表訴訟制度の創設親会社の株主も子会社の取締役に対し、代表訴訟を起こせるようになった⑧詐害的な会社分割等における債権者の保護⑨組織再編等の差止請求等、多岐にわたっています。

【Q】その中で、特に注意すべき改正は、どれでしょうか。

 あえてあげれば、①と③でしょうか。
①社外取締役・社外監査役に関する改正について ※主として公開会社の問題
・監査役会設置会社(公開会社で、かつ、大会社で、有価証券報告書を提出しなければならないものに限る)において、コーポレート・ガバナンス(企業統治)強化のための社外取締役の義務化(強制設置)は、見送られた。
※「公開会社」とは、発行する株式に譲渡制限がない株式会社のこと
※「大会社」とは、最終事業年度に係る貸借対照表に、資本金の額が5億円以上
 または負債の額が200億円以上計上されている株式会社のこと
 但し、社外取締役を置いていない場合、定時株主総会で「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明しなければならなくなった。
 改正法施行から2年経過後に、社外取締役の義務化等を再検討することになっている。
・社外取締役・社外監査役の資格要件が一部緩和、一部加重された。
※緩和対象期間が「過去に」(無期限)から「就任前10年間」に短縮された。
※加重親会社等の関係者・兄弟会社の関係者・株式会社の関係者の近親者等に拡大された。改正法施行の際の社外取締役・社外監査役については、その後最初に終了する事業年度に関する定時株主総会の終了まで現行会社法が適用され、社外取締役・社外監査役として扱われる。
・責任限定契約を締結できる役員の範囲が、現行の社外取締役・社外監査役・会計参与・会計監査人から、業務執行取締役等でない取締役・社外監査役でない監査役にまで拡大された。
③監査役の監査の範囲に関する登記について
※非公開会社の問題
 全株式譲渡制限会社(発行する株式の全部または一部に譲渡制限のある会社)においては、監査役会および会計監査人を設置していない場合に限り、定款で、監査役の権限を「会計監査」に限定できる。
 これは、全株式譲渡制限会社では、会社と株主との人的関係が相対的に強く、取締役の業務執行に対する「業務監査」は株主により一定程度行われることが期待できると考えられるからである。
 今回の改正により、会計監査権に限定する旨の定款の定めがある株式会社は、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社」である旨を登記するとされた。
 但し、改正法施行後直ちにその登記を申請することは必要ではなく、改正法施行後
 最初に監査役が就任しまたは退任するまでの間は、その旨の登記を要しないとされている。
 

小西 明夫(新宿支部)

小西司法書士事務所
司法書士・行政書士

TEL.03-3357-8556
FAX.03-3357-8773
E-mail : fighters@athena.ocn.ne.jp

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